优先股试点管理办法范文1
【关键词】优先股 融资方式上市公司
一、优先股概述
2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过了《优先股试点管理办法》，2014年3月21日，中国证监会召开新闻会，正式《优先股试点管理办法》。该《办法》共九章70条，包含优先股股东的权利，公司发行优先股的条件，发行程序，交易转让，信息披露，回购重组以及监管和法律责任等内容。该《办法》的颁布标志着我国正式引入优先股这一融资方式。随后上交所和深交所先后了《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》和《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》，至此我国优先股发行和交易制度框架已经基本建立。
优先股最早诞生于美国19世纪30年代，主要应用于铁路建设的融资。优先股即拥有优先权的股票，这里的优先是相对于普通股而言的，主要体现在两个方面，一个是分配利润的优先，另一个是在公司解散时分配剩余财产的优先。通常优先股的股息率是固定的，所以优先股股利的支付一般不会受到公司经营状况的影响。但是这并不意味着优先股的股东可以旱涝保收，如果公司经营亏损，无力支付股利，即使股息率有约定，优先股股东也有可能拿不到股利。优先股既然具有了这些方面的优先权，则其他权利便受到了限制，优先股股东一般没有选举权和被选举权，也不能参与公司重大的经营决策。而且，优先股的股东是不能退股的，只能要求赎回（招股文件有规定的前提下）。所以优先股是一种介于普通股与债券之间的证券，既具有普通股的一些特点，又具有债券的一些特点，但又是和普通股、债券完全不同的一种证券。
二、几种融资方式的比较
企业资产的来源为负债与所有者权益，所以企业通过发行股票与长期债务进行融资。股票融资包含普通股与优先股，长期债务融资又包含长期借款融资与公司债券融资。下面将这几种融资方式的优缺点进行比较分析。
普通股优势：没有固定股利负担；没有固定到期日；筹资风险小；能增加公司信誉；筹资限制少。劣势：资本成本较高；分散公司的控制权；信息披露成本高；被收购的风险增加优先股优势：与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益；无期限的优先股没有到期期限，不会减少公司现金流，不需要偿还本金。劣势：优先股股利不可以税前扣除，其税后成本高于负债筹资；优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束是公司倾向于按时支付股利。
长期借款优势：筹资速度快；借款弹性好。劣势：财务风险大；限制条款多。公司债券优势：筹资规模较大；具有长期性和稳定性的特点；有利于资源优化配置。劣势：发行成本高；信息披露成本高。
企业在进行筹资时会考虑到多方面的因素：资本成本、还本付息压力以及控制权等等。然而传统的普通股与长期债务的筹资方式已不能满足我国经济发展的需要。普通股与长期债务两种筹资方式优劣势的完全对立导致公司难以满足筹资需求，难以实现最优的资本结构。而优先股正是综合了普通股与长期债务这两种筹资方式的优点，在没有还本付息压力的同时又不分散原股东的控制权。对于投资者而言，优先股投资风险小、收益高，可以许多稳健型投资者的需求，伯克希尔公司就在2008年认购了美国第一大投行高盛50亿美元的优先股。三菱UFJ金融集团也购买了了摩根士丹利90亿美元的优先股。为了适应我国经济的发展以及投资者的投资需求，我国终于在2014年3月确立了优先股的发行制度。
三、我国发行优先股现状
《办法》颁布之后获得学术界与市场的一片叫好。广汇能源拔得优先股发行头筹，浦发银行紧随其后。截至目前为止，已有11家公司了优先股发行预案，共募集资金近4000亿元。这11家公司中商业银行占据6席，非金融类上市公司占据5席。虽然上市公司对优先股的热情十足，但是市场对这些上市公司发行的优先股并不十分认同。从这11家上市公司发行优先股预案的公告可以发现，这些公司都是通过非公开的方式发行优先股，这就意味着普通投资者难以参与到优先股的投资中来。再细看发行预案中的条款，对投资者来说条件是比较苛刻的。以广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案为例。广汇能源此次非公开发行优先股的数量不超过5000万股，募集资金规模不超过50亿元，发行对象不超过200名。预案中规定广汇能源本次发行的优先股采取浮动股息率，票面利率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。且不设置赎回和回售条款，且优先股股息不累积支付。从广汇能源的公告中可以看出，其发行的优先股所具有的吸引力并不大。投资者购买优先股就是为了获得稳定的收益，但是广汇能源发行的优先股却采用浮动利率，而且公司对优先股的上限做出了规定，不高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，以广汇能源最近两年的财务数据来看，其加权平均净资产收益率均在10%左右，虽然10%的股息率不算低，但这10%仅仅是一个上限，广汇能源基本不可能发行以10%的股息率发行优先股。而且此次发行的优先股没有设置赎回和回购条款，这就意味着优先股股东不可能收回本金，更为重要的是广汇能源的优先股是不能累积的，也就是说一旦公司经营不善，优先股股东将拿不到股利，即使以后年度经营好转，公司也不再支付以前年度未发放的优先股股利。投资者基本上相当于购买了无限期的债券，且利息还不能得到保障。
虽然从今年以来我国颁布了一系列关于发展优先股的规范文件，发行优先股具备了政策上的可行性，也已经十余家公司获准发行优先股，并公布了优先股发行预案。上市公司寄希望于通过发行优先股优化财务结构，建立多元化的融资渠道，满足公司业务发展的资金需求。投资者寄希望于通过优先股扩宽投资渠道，获得稳定收益。但是从这些预案来看，优先股并不如预期那样吸引人。从美国发行优先股的经验来看，优先股的确具有普通股与长期债务不同的优势。但是我国毕竟刚开始引进优先股这一融资模式，在制度上需进一步完善。这样才能增强其吸引力，使之成为融资与投资渠道的一种有力补充。
参考文献
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[3]范利民，张辉锋，谢鸿华.关于我国发行优先股融资的相关探讨.商业研究.2014.
优先股试点管理办法范文2
一、优先股发展过程
优先股在我国的发展过程经过起步、雏形、沉寂、重现四个阶段。
起步阶段（80年代）。1980年，随着中国第一家股份制企业（成都市工业展销信托股份公司）成立，中国的土地上开始推进股份制。中国证券市场开始起步，无法对股票进行有效清晰地界定。更无从区分何为股票、证券、优先股等。
雏形阶段（90 年代初期）。随着国家出台颁布了一系列法律规范，对股份制建设进行规范处理。基本可以对普通股和优先股进行区分。明确规定了优先股股东对股利的分配、表决权和清算等。随着《股份有限公司法律规范》出台，优先股制度在我国的发展已经略有雏形。
沉寂阶段（1993初至2005年）。1993 年颁发《公司法》中，对优先股制度并没有明确的规定。并在其中规定，只能通过行政法规或修改公司法，才能确立优先股制度。随着《公司法》的实行，优先股制度在我国失去了法律依据。
重现阶段(2006 年至今) 。2005 年11 月15日，国家发展和改革委员会等十部委联合了《创业投资企业管路暂行办法》。优先股制度得以重现。尽管该办法引进了优先股，但是可以适用的投资者尚属有限。2006 年1月1日，《公司法》经修改后规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。据此，我国先后了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对优先股发行、核算等做出了规定，重启了优先股发行有关工作。
二、优先股概念和特点
优先股概念：优先股是依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。主要指其在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。（其股息是固定的，有点类似于公司债。）
优先股特点：收益率固定、权利范围小、索偿优先权。
收益率固定，按固定金额或比率收取股息。股息一般不会随公司利润增加而增减，除固定股息外一般不能参与公司的分红。
权利范围小，优先股股东没有选举权和被选举权，对公司的重大经营无投票权。当出现以下两方面情况，优先股股东才可参加股东会并进行表决：
一、重大事项。对公司章程中与优先股相关的内容进行修改，对公司注册资本一次或累计减少高于50%，对公司形式进行变更或者进行解散，合并或者再次发行优先股等情况，优先股股东可以有权出席，并按所持一股优先股对应一表决权。
二、表决权恢复。当公司支付优先股股息时，已累计三个会计年度或连续两个会计年度违约的。优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。（称为表决权恢复）
索偿优先权。优先股的索偿权优先于普通通股，而次于债权人，即公司解散破产清算时，第一受偿的是债权人，第二是优先股股东，第三是普通股股东。
风险：如果公司利润状况达不到一定要求（如亏损），可以不发放股息，《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》中甚至规定，“商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度”。但如果连续多年未发放，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。
三、上市公司优先股发行及价格
发行方式：公开发行，向市场上所有投资者发行；非公开发行，只向合格投资者发行，每次发行对象必须少于二百人，且相同条款优先股的发行对象累计必须少于二百人。
发行价格：优先股发行价格不得低于票面金额。每股票面金额规定为一百元。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
风险：投资者不能获得折价收益，大部分情况需溢价投资。
四、优先股交易与转让
公开发行优先股叫交易，非公开发行优先股叫转让。证监会规定：公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。
上海证交所《优先股业务试点管理办法》规定：一是对公开发行优先股交易方面。设置10%的价格涨跌幅限制；优先股交易信息进行单独的显示，不纳入普通股指数计算；对优先股产生异常波动情形采用特殊的认定标准。二是非公开发行优先股转让方面。上交所规定了优先股转让的申请程序、申报方式和成交方式；参与主体为符合证监会规定的合格投资者，同次核准发行且条款相同的优先股转让后持有人不得多于200 人，规定了会员的投资者适当性管理职责。
风险：以上无论是证监会或上交所的规定，对优先股的交易和转让规定，都是针对发行方来说的。就目前来说，未见投资者持有的优先股如何交易和转让的有关规定，会导致炒股炒成股东。
五、优先股赎回（回售）
一般来说，在发行优先股时，需在公司章程或发行方案中明确规定赎回（回售）条款。但证监会和银监会联合的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》规定，“商业银行不得发行附有回售条款的优先股”。因此，目前在试点的浦发行、农行优先股发行方案均设发行人有条件赎回条款，不设投资者回售条款，优先股股东无权要求浦发行、农行赎回优先股。
风险：发行方有赎回条件，投资者无回售的权利。更利于银行补充资本，对投资者权利限制较多。
六、优先股会计处理
为规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，财政部于2014 年3 月21 日《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，投资方购买发行方发行的金融工具，应当按照金融工具确认和计量准则及该规定进行分类和计量。据此，若实行新会计准则，可结合优先股发行方案规定的具体合约条款及投资者持有意图和能力等，将优先股分类为交易性金融资产、直接指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产核算。分录如下：
借：可供出售金融资产；贷:银行存款
若未实行新会计准则，则只能以长期投资核算。分录如下：
优先股试点管理办法范文3
在法律给予中小股东（社会公众股东）权益保护的同时，我们应当关注到：对于上市公司而言，社会公众股股东是否具有参与公司管理的动机和专业能力？社会公众股东参与公司重大决策是否能有利于上市公司的经营治理？上市公司公众股股东与控制股东的利益冲突的原因是什么？权利的背后代表的是不同利益，立法是在复杂的利益关系中寻找利益平衡？怎样建立上市公司有效的股权制衡机制？
笔者认为在上市公司中推行优先股制度可以有效解决上述问题。现代公司制度中一个重大问题就是大股东与中小股东之间的利益冲突，借鉴国际经验，依据股东利益差别而对股份形式进行分类设N--优先股，可以更好地平衡股东之间的权利，优先股制度规定了优先股股东在享有优先分配公司利润和剩余财产两项基本优先权的同时，其参与公司经营决策的表决权受到限制，这在股权结构上确保了公司控制股东对公司治理的控制权，也保证了中小股东（社会公众股东）对其投资的合理期待，同时丰富了公司融资形式，完善了公司治理机制。
股东的表决权是具有财产价值的权利，上市公司小股东表决权因制度性、组织性、结构性和目的性等原因被虚化，小股东实际上并不享有股东权中的表决权利益，但却没有与之相对的其他权益补偿，导致小股东权益结构失衡，与其对表决权的虚化进行艰难的防阻，不如果断放弃本就休眠的表决权，换取其他权利的优先，优先股表决权制度恰好符合这一目的。
一、我国优先股制度立法现状
1.优先股在我国的发展
优先股（preference share or preferred stock）是相对于普通股（common share）而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。
优先股在我国上世纪80年代末，90年代初经历了短暂的发展历程，其后因2005修订《公司法》时未明确规定优先股制度，发展一度处于停滞状态。但是《公司法》第一百三十二条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。这里“其他种类的股份”应该为以后条件成熟时制定颁布“优先股条例”提供了法律依据。
2013年11月30日的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）又为国内优先股的发展带了新的机会，该意见对优先股试点的作用给出的界定。“开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。”
自2013年底开始至今，我国已有23家上市公司在境内发行优先股，优先股试点取得了一定成效。但由于我国开放优先股制度相比于美国、日本等较晚，优先股制度还处于起步阶段。国家主要依据《公司法》、2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号文《优先股试点管理办法》（以下简称“试点办法”）对优先股的核准、发行、上市进行规制，在法律规制方面略显单薄，对优先股股东的保护也相对有限。
2.我国优先股表决权限制
股东表决权又称股东决议权，是指基于其股东地位而享有的、就股东大会的议案作出一定意思表示的权利。股东作为公司的投资者，在诸如董事会、监事会等公司日常经营“掌舵手”的选任上，“公司宪法”章程的制定和修改上，公司组织结构的变更等重大问题上，公司的最终决策与其利益息息相关。股东可通过表决权之行使，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而众股东的意思表示依资本多数决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，并对公司自身及其机关产生拘束力。股东表决权在公司决策与股东利益之间搭起了一座桥梁，作为“理性人”的股东通过行使表决权所做出的决议不仅可以保护其利益，也能够确保公司正常、健康经营秩序的保持。虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。根据《指导意见》内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。
一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。《指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
另一N情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。《指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。
3.优先股分类表决权制度
《试点管理办法》第十条规“出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
上述规定的颁布意味着我国优先股类别表决制度的确立。优先股股东与普通股之间存在利益冲突，优先股股东的表决权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。优先股类别表决权为优先股股东提供了对不完全的类别股合同进行事后补充和重新缔约的机会，对优先股股东保护具有重要价值。
4.优先股表决权恢复制度
《指导意见》规定公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。
《指导意见》第二条第六款：“规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。”需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。
优先股表决权恢复制度是优先股表决权最重要的组成部分，指由于公司运营中某些事件的发生或者条件的出现，优先股股东可以获得指定的表决权，直到事件结束或者条件被破坏。优先股表决权恢复制度是公司在发行优先股后，优先股股东所能享有的最为重要和使用最为频繁的优先股表决权形态。尽管该制度在国外已经十分成熟，但我国刚刚开始进行优先股的试点工作，优先股表决权恢复制度在我国优先股制度中还没有得到完全承认和取得应有的地位。
发行了优先股的公司中，优先股股东和普通股股东之间，往往会因股份类型不同而产生不同的利益诉求。这种不同的利益诉求会使股东之间产生矛盾从而这会对公司产生不利的影响。而优先股表决权恢复制度的存在就是为了股东间之间的利益关系，同时缓解利益冲突、改善公司运营并且增强优先股的活力。
二、国外优先股表决权法律制度
1.德国优先股表决权法律制度
《德国股份公司法》对优先股制度进行比较具体详细的规定主要在（“德国公司法”）中的第四部分“股份公司的组织法”一第四章“股东大会”一第六节“没有表决权的优先股票”。
《德国公司法》对优先股股东的表决权也做了有条件的限制，在公司无法支付股利超过两年的情况下，则无表决权的优先股股票自动具有表决权，直到公司支付所有拖欠的股利为止。同时，根据第141条第4款的规定，一旦无表决权的优先股的优先权被取消，则此无表决权优先股转换为有表决权的股票。此外，第141条规定，如果公司要施行或者一项有关废止或者限制优先权的决议，那么此决议必须要事先获得3/4以上的优先股股东同意后方可施行。这也在一定程度上维护了优先股股东的利益。
2.英国优先股表决权法律制度
英国公司法里的优先股（preference shares）是指具有特定优先权利的股票，但并无精确的法律定义。优先股股东的权利需要参照公司的章程、条例和发行的条件，其次可以引用法院解释这些条文而引伸出来的法则来确定。
英国优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，如股息未按期支付或预定的对优先股的法律权利的变更提前，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。
三、完善被限制的优先股表决权
表决权可以说是股东拥有的最有价值的一项权利，优先股的表决权虽然受到了限制，但是在不破坏公司权力平衡的情况下，对其进行完善对于保障优先股股东的权益是非常有必要的。
1.减少强制类别表决事项
从比较法上来看，我国优先股强制类别表决事项是最宽泛的，其范围远大于同为列举式立法例的美国MBCA和《日本公司法》，立法者在公司行为自由与优先股投资者保护的衡平中，将优先股投资者保护优位于公司行为自由。鉴于中国证券市场投资者保护程度之严重不足，可以理解立法者通过加大优先股投资者保护来推动优先股试点之苦心，但是立法者的类别表决范围的立场有违于公司法效率优先的价值，将牺牲公司参与人共同利益，将妨碍公司行为自由与适应市场的灵活性。建议应修改《试点管理办法》减少强制类别表决事项，并要求章程修改以外的类别表决应以损害类别股股东或有损害优先股股股东之虞为前提条件。
2.设立和完善优先股股东大会
目前我国没有规定优先股股东的诉讼权利，对比国外优先股东制度（通过提讼、主张合同违约、管理层诚信义务的方式救济权利），建议确立优先股股东会制度，从事前救济角度出发保护优先股股东的合法权益。
我国台湾公司法规定“特别股股东大会准用关于股东会之规定。”优先股股东大会自然应在许多方面参照股东会办理，不必另起炉灶，只是个别地方有些特点而已：（1）出席优先股股东会者只能是优先股股东。其它股东无异议，则视为无人反对。（2）关于优先股股东会的召集。《英国公司法》规定由法院裁定召开。从保护优先股股东权益角度看，即应规定优先股股东会可由董事会建议召开，也应允许由代表一定优先股股份比例的一定数量的优先股股东共同请求而召开。（3）优先股股东在优先股股东会上应有发言权并享有一股一票表决权。（4）优先股股东会作出决议时，对出会的优先股股东所代表的股份数和通过决议所需票数可适对股东会有关的规定。（5）优先股股东有权对涉及优先股权益保护问题作出决议。其中包括：优先权是否变更或废止；更为优先的股票是否发行，等等。（6）优先股股东会不必也不可能定期召开，更无需建立常设机构。
3.通过公司章程.在一定条件下赋予优先股股东某些普通股股东权利。
优先股试点管理办法范文4
优先股试点管理办法政策的颁布，满足条件的企业相继公布了发行优先股的预案。但是，发行优先股筹资存在一定的风险，这种风险既来自于企业方面，也来自于政策法规。为此，分析了优先股筹资方式存在的风险，并提出解决的对策。
关键词：
优先股；风险；对策
中图分类号：
F23
文献标识码：A
文章编号：16723198（2015）08012702
1引言
《优先股试点管理办法》经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号公布，意味着酝酿已久的优先股试点最终推行。《办法》指出上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，将发行优先股纳入企业融资的合法范围，为解决企业融资难的问题提供了新思路。广汇能源2014年4月24日披露优先股预案，拉开了中国资本市场优先股发行的序幕。广汇能源拟向不超过200名合格投资者发行不超过5000万股优先股，募集资金总额不超过50亿元，其中15亿元用于红淖铁路项目，剩余部分用于补充流动资金。截至2014年12月20日，17家公布发行预案的上市公司中，有11家是银行。而且，农业银行已于11月28日优先股挂牌，浦发银行、兴业银行相继在12月18日、12月19日在上海证券交易所也相继优先股挂牌。但是，发行优先股筹资存在一定的风险，这种风险既来自于企业方面，也来自于政策法规。
优先股是相对于普通股而言的。优先股是介于普通股和债券之间的一种混合证券，在利润分配及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。主要包括如下特征：优先股股东没有选举及被选举权；由于优先股股息相对固定，它不影响公司的利润分配；在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人；优先股股利以公司的税后利润发放，没有抵税效应。
2推行优先股的积极意义
2.1有利于股票市场的稳定
对于股东来讲，在股票市场中购买普通股的获利方式有两种：现金股利和买卖价差的资本利得。目前，我国上市公司对于现金股利的发放带有很大的不确定性，大多数投资者主要依赖资本利得来获取收益。这种获利方式使投资者的行为短期化，时刻跟踪股价的变动，使得股票的换手率颇高，影响了股票市场的稳定。而优先股作为事先约定股息的股票，可以为股东提供较为固定的投资回报，使理性投资和长期投资成为可能。因此，推行优先股筹资对于股票市场的稳定发挥重要作用。
2.2有利于公司原有股东的控制权保持不变
发行优先股的企业，不用偿还本金，没有到期日的压力。优先股股东一般没有选举权和被选举权，但在某些特殊情况下可以享有投票权，不参与公司的经营管理，不会稀释原有股东的控制权，维护了公司控制权的稳定。此外，发行优先股主要是银行、电力等行业，这些行业内的企业通常拥有较大的规模，如果有再融资的情形，会对二级市场形成较强的压力，而发行优先股就能减轻股权融资压力。
2.3有利于提高公司的偿债能力
由于优先股股利的支付不构成公司的法定义务，在公司财务状况不佳时，公司可以暂停优先股股利的支付，不会由此导致偿债危机及公司的破产。优先股筹资可以增加权益基础并改善原有的资本结构，从而提高公司的偿债能力。此外，优先股筹资不必提供抵押资产，可以保存公司的借款能力。
3优先股筹资存在的风险
3.1确定发行优先股数量风险
如果发行优先股的数量过多，支付的优先股股息过高，会对发行企业的资金流产生强大的冲击力，甚至会影响到企业是否能持续经营。当然，随着行业及获利能力不同的企业，发行优先股的数量是有差异的，没有统一的标准，需要发行企业综合考虑各方面因素，进而确定发行数量。因此，确定发行优先股的数量是一个难点，存在一定的风险，需要在收益和成本之间进行权衡。
3.2信用风险
优先股的信用风险与债券相比，存在区别。区别体现在三个方面。第一，是否偿还本金的差异。发行债券的企业需要及时还本，而发行优先股的企业一般不用偿还本金。尽管发行企业可附加赎回条款，但往往是当赎回对发行人有利的条件下，赎回才会实际发生。第二，股息和利息支付的差异。非累积优先股在维持企业有序经营的情况下，可以暂停支付优先股股息，而不及时支付债券利息则说明发行企业出现了违约。第三，当企业破产、倒闭时，优先股的固定股息无法得到保障；优先股股东的清偿顺序排在债券持有人之后，优先股筹资存在信用风险。
3.3优先股股东权利保护风险
与普通股股东相比，优先股股东享有利润优先分配权，但前提条件是企业必须产生足够多的利润。在现有的中国资本市场下，控股股东会利用控制权，占有信息优势，进行旨在转移利润的关联交易，虚减利润，造成优先股的优先分配权被空置。当企业亏损或税后利润没有能力支付优先股股息时，优先股股东的利益就会遭受损失。
4防范优先股筹资风险的对策
4.1发行优先股数量量力而行
企业发行优先股时，应该充分关注自身的财务状况及经营成果，要考虑可以承受的支付优先股股息的能力。随着企业所处行业的不同，支付股息的能力是有差异的。如金融类上市公司，由于其现金流量比较充足，可以发行较多的优先股；而高科技类风险较大的公司，经营业绩和现金流量不稳定，不宜发行较大规模的优先股。
4.2加强优先股信用风险管理
对投资者而言，优先股信用风险的管理可以从发行企业面临的经营风险、设计的合同条款及信息披露透明度三方面来考虑。第一，投资者购买优先股时，必须关注发行优先股的企业自身的财务状况、经营成果及现金流量来控制潜在的信用风险。第二，通过在优先股合同中设计附加条款，要求发行企业必须附有对承担信用风险补偿的条款。如当长期不分红时，赋予优先股股东拥有投票权等保护性条款，能在某种程度上降低其信用风险。第三，监管者必须强化优先股信息披露要求，有利于优先股股东可以动态地掌握发行企业的信用风险水平。
4.3保护优先股股东的权益不受侵犯
如果企业用筹集的资金进行投资，只有预期投资回报率高于优先股股息率时，且企业获利能力持续上升时，发行优先股筹集资金才能保障优先股股东的正当权益。此时，优先股股息的存在给企业带来了积极的杠杆效应，而并非加大了筹资风险。
当企业亏损或税后利润不能完全支付优先股股息时，优先股股东的利益将得不到保障。因此，如何保护优先股股东的利益也是着重考虑的关键问题。此外，国家应该健全相关的法律法规，使优先股的发行与流通合法化，并使优先股股东的合法权益得到有效保障。
参考文献
[1]范利民.关于我国发行优先股融资的相关探讨[J].商业研究，2014，（2）.
[2]朱明方.优先股在境外的实践经验[N].中国经济时报，201403.
[3]丛山.借鉴国外经验发展中国优先股制度的现实意义[D].上海：复旦大学，2011.
优先股试点管理办法范文5
关键词：优先股；发行；融资；管理办法
随着我国产业结构转型发展进程的加快，为了保持经济平稳较快发展，贯彻落实国家建立多元资本市场的精神，深化金融体制改革，国务院在2013年11月30日印发了《关于开展优先股试点的指导意见》，支持实体经济发展。2014年3月21日证监会了《优先股试点管理办法》，之后又公布了发行优先股相关信息披露的文件，对优先股的发行和管理作进一步规范。2014年4月24日上市公司广汇能源率先公布优先股发行的预案，成为了A股首家开展优先股试点企业；浦发银行在4月29日优先股发行的预案，成为了国内首家银行股试点优先股。截至7月底，已有9家上市公司了发行优先股的预案，其中银行股有6家。
一、优先股融资的优势
（一）有利于企业降低负债规模，优化财务结构。企业对资金的需求通过发行优先股进行融资，这样不会增加企业的负债，且能充实企业的权益资金比例，降低企业的资产负债率，同时可以降低企业的财务风险，提高资金充足率。如上市公司康美药业，按预案全额发行6000万股优先股规模，可募集到60亿元，根据2014年3月31日财务报表数据，本次优先股全部发行完毕后，康美药业的资产负债率将从47.745%降低至38.243%。这样企业既获得长期稳定的资金支持又提升了抵御风险的能力。
（二）有利于企业改善资本结构，进行股权融资的同时股东权重保持稳定。企业在进行产业结构调整、收购、兼并重组其他上市公司时可以使用优先股作为支付手段，采用股权融资获得长期权益资金却不会稀释股东权益，普通股东的股本不发生增减，控股股东的持股比例不变，保持了股东利益平衡和企业控制权的稳定。尤其对于银行业可以采用发行优先股补充一级资本，提升一级资本充足率水平。
（三）拓展了企业多元化的资本融资渠道，同时也丰富了资本市场的投资品种。优先股是资本市场灵活的创新型融资工具，也是长期稳定较高收益的投资工具。在国内股票市场持续低迷情况下，发行普通股融资难于兼顾股东和投资者的利益，采用优先股融资是比较适宜品种。优先股较普通股的融资成本低，不稀释股东持股比例，且对剩余利润分红、表决权受限，有效地减少了对持普通股股东的利益影响。也为长期“沉睡”且不敢轻易入市的大量资金提供了解决方案，例如对追求资金安全和收益保障的社保资金、公积金、企业年金等，通过优先股进入资本市场，化解投资难问题。既保障了资本市场的稳定发展又满足资本投、融资的多元化需求。
（四）有利于企业提升盈利能力，增厚普通股股东收益。通过优先股融入的资金能支持战略转型和扩大经营，加快项目投产和效益释放，提升经营能力和增长业绩，增强企业可持续发展能力，更好应对社会经济的快速发展和变化，促进企业更好发展，满足普通股股东的长期利益和增厚每股收益。
二、优先股融资存在的风险
（一）增加企业发生财务困难的风险。现有9家上市公司优先股发行预案中对股息的支付方式上都采用以现金的形式向优先股股东派息，而且从筹资方式的比较中，优先股股息率通常会高过负债利息率，势必会增加企业派息的现金流出，发生财务困难的风险增加。根据《管理办法》优先股优先于普通股分红，所以需给普通股股东分红必先支付优先股股息。经分析9家发行优先股预案公司的以往年度财务报告，企业基本上每年都会给普通股股东分配股利，这意味着如果要维持每年给普通股股东分红，则必先支付优先股股息。以广汇能源为例，如果该企业决定分红，那么以其优先股发行预案中的发行量5000万股的上限和8%的测算性股息率进行估算，应支付优先股的股息将达到4亿元，而该企业2013年净利润为7.51亿。可见企业发行优先股后现金股息的支付压力是相当大的，企业的现金流将受到制约，经营管理风险也会急剧增大。
（二）政策法规的不确定性。由于我国现有税务政策法规尚无明确规定优先股股息在税前抵扣还是来源于税后利润，国家财政、税务部门也尚未对支付优先股股息的税务处理做出明确的具体操作指引。随着优先股的全面实施，国家将对其税收方面进行相应的制定，但若优先股股息无抵税效果，较于债券筹资在利率相同情况下，企业发行优先股筹资的成本要高，显然企业将面临资金成本提高的压力。此外，银行业发行优先股还面临银监会政策变化的风险，按规定银行优先股筹得的资金用于补充其他一级资本，若监管政策等因素变化导致优先股不符合计入一级资本条件，将直接导致公司资本减少，势必影响公司业务和风控能力。
（三）企业经营管理的风险。企业发行优先股筹得资金主要用于改善资本结构、优化财务指标，实际上企业的资产规模也伴随上升，并伴随企业业务规模的扩张。企业的管理决策、业务经营、风险控制、资本金使用效率等难度都会增加，这对企业管理层的经营管理水平要求更高。如果管理层不能在企业发展过程中有效解决业务规模扩展带来的经营管理问题，必将对企业的经营收益、盈利能力造成不利影响，反而会制约企业的可持续发展。
三、完善优先股融资的对策
（一）保持良好的现金流状况。第一，加强对现金流的预算及监测。现金流的预算本是企业的一项重要的内控项目，发行优先股所筹得的资金进行投资要更关注现金流的回收情况以及遭遇现金流短缺之时进行的及时筹资。第二，充分评估优先股现金分红压力，控制发行优先股融资额度。企业在现金流不足时必然会不按规定支付股息，进而影响企业形象，对普通股市价产生不利影响，损害普通股股东利益，企业信用风险增大。第三，政策上完善优先股发行的现金流门槛。目前只对最近三年的企业净利润和现金分红情况作要求，并未规定现金流状况。现金流是关乎企业能否盈利和派息的前提，因此，政策上设置企业期间的现金流门槛并作为准发优先股的指标。
（二）及时出台优先股相关税收政策。优先股的税收政策直接影响到企业发行优先股的积极性和风险性，出台优先股投融资的税收优惠措施，对推动优先股支持实体经济发展、企业规避税收风险、增加企业净利润有积极促进作用。因此，建议财税部门应尽快明确优先股的税务处理准则，允许企业派发的股息在税前抵扣，给予优先股股东的股息收入一定的税收优惠。
（三）选择合适时机发行优先股融资。企业应充分利用《管理办法》的“优先股申请一次核准，可分次发行”的条款，选择合适的时机分次发行一定数量的优先股来融资。融资时机要充分考虑企业经济经营的周期、财务状况和未来现金流量，在发行时间和数量上与之相匹配。企业能否正确把握融资时机，关系到融资的效益和风险。
结束语：随着优先股试点的开展，越来越多的企业涉足优先股资本市场，优先股必将成为投融资的新宠。由于优先股在我国才刚刚开始，必然存在这样那样的问题，但其独特的股性优势已然成为优化产业结构、深化金融体制改革和支持实体经济发展的重要利器。
参考文献：
优先股试点管理办法范文6
一、北京市科技创新能力现状
中国科技发展战略研究小组的《中国区域创新能力报告.2008》中,对北京市的科技创新能力进行了详细地分析。
2008年,北京市创新能力综合指标列全国第3位,是全国创新能力最强的地区之一。五个分指标中,知识创造能力和创新环境仍稳居第1位,创新的经济效益列第3位,知识获取能力列第4位,企业创新能力列第7位。2008年北京市创新的实力全国排第3位,效率第2位,但潜力只列18位。
知识获取能力方面,北京市的科技合作综合指标居全国第1位,这与其拥有高水平的高校和科研院所密切相关。技术转移综合指标、外资企业投资综合指标分列第3位和第7位。
北京市的企业创新能力综合指标排名第7位,虽然比去年的第11位有所上升,但仍是拖后腿的项目。其中,制造和生产能力综合指标由第6位上升至第5位,表现比较稳定。
北京市的创新环境排名仍位居全国第1名。其中,劳动者素质综合指标、创业水平综合指标均排名第1位,金融环境综合指标排名第4位,市场环境综合指标排名第6位,创新基础设施综合指标表现不佳,列全国第17位,但比上一年的第26位也有较大幅度的改进。
北京市的创新绩效综合指标位居全国第3名。其中,就业综合指标由上一年的第11位上升到第2位。就业综合指标所包含的城镇等级失业率和高技术产业就业人数分别位居第1名和第4名,但这两个指标的增长率分别位居第17名和第11名,略显不足。
二、自主创新政策选择
(一)科技投入
《中关村国家自主创新示范区重大科技成果转化和产业化股权投资暂行办法》(京科发[2009]574号),以股权投资方式,支持重大科技成果在京转化和产业化。
《科技重大专项项目(课题)经费间接费用列支管理办法(试行)》(中示区组发[2009]7号),包括:(一)科研条件支撑费。(二)协调管理费。(三)监督检查费。(四)其他间接费用。
《中关村国家自主创新示范区科技重大专项资金试点管理办法》(中示区组发〔2009〕8号),设立中关村示范区科技重大专项资金。
《北京市技术标准制(修)订专项补助资金管理办法》(京财预一[2006]2293号),针对标准制(修)订单位参与国际标准、国家标准、行业标准、地方标准制修订工作结果的一次性无偿资助。
《北京市科技型中小企业技术创新资金管理办法》(京财文[2006]3101号),以无偿资助、贷款贴息等方式支持科技型中小企业的技术创新活动。
《中关村科技园区技术标准资助资金管理办法》(中科园发〔2009〕47号),无偿资助主导制订技术标准的中关村科技园区的高新技术企业。
《中关村科技园区生态型园区建设支持资金管理办法》(中科园发〔2008〕5号),支持资金优先用于采购中关村科技园区企业的技术、产品、服务等。
《中关村科技园区发展专项资金使用管理办法》(京财预〔2006〕1769号),促进园区自主创新和产业发展、投融资体系和信用体系建设、改善园区软环境和扩大对外交流以及经财政部门批准的其它支出。
(二)税收激励
《北京市技术先进型服务企业认定管理办法》(京科发〔2009〕548号)。经认定及年审合格的技术先进型服务企业,持相关认定文件向当地主管税务机关办理享受税收优惠政策事宜。
《支持中关村百家创新型试点企业做强做大的若干措施》(京政办函[2009]103号),支持中关村百家创新型试点企业提升创新能力进入国家创新型试点企业行列。
(三)金融支持
《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》(中科园发〔2009〕25号),支持企业在改制上市过程中发生的相关费用。
《中关村国家自主创新示范区企业担保融资扶持资金管理办法》(中科园发〔2009〕28号),对符合相关条件的企业给予有关措施支持。
《中关村国家自主创新示范区创业投资风险补贴资金管理办法》(中科园发〔2009〕26号),补贴标的为创业投资企业以货币形式对企业的实际投资额。
《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法》(中科园发〔2009〕27号),信用贷款的额度和贷款期限,由试点银行根据申请企业的实际情况确定。
《扩大中关村信用贷款试点意见》(中示区组发〔2009〕4号),试点银行对符合条件的企业发放一定额度的信用贷款,无需抵押和担保。
《中关村信用保险及贸易融资试点工作的意见》(中示区组发〔2009〕5号),以保险促信用,以信用促融资,拓宽科技型中小企业融资渠道。
《关于鼓励中关村科技园区创业投资发展的试行办法》(中科园发〔2006〕30号),扶持创业投资机构的设立与发展。
《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》(中科园发〔2007〕34号),支持企业在改制上市过程中发生的相关费用。
《中关村创业投资引导资金种子资金投资管理办法》(中科园发[2007]10号),对入驻孵化器内处于种子期和初创期的高新技术企业进行投资。
《中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》(中科园发〔2007〕43号),“瞪羚”企业、留学人员创业企业在申请贷款时可获得贴息支持、担保费用补贴等。
《中关村国家自主创新示范区信用保险及贸易融资扶持资金管理办法》(中科园发〔2009〕33号),为企业提供资信调查费补贴、保费补贴和贷款利息补贴。
《北京市中小企业创业投资引导基金实施暂行办法》(京发改〔2008〕1167号),引导基金以参股支持方式引导创业投资机构共同设立创业投资企业,向创业期中小企业投资。
《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》,在资本运作方面支持企业。
(四)政府采购
《北京市人民政府关于在中关村科技园区开展政府采购自主创新产品试点工作的意见》(京政发〔2008〕46号),推进中关村自主创新产品在首都发展建设中的广泛应用。
《中关村科技园区首台(套)重大技术装备试验、示范项目实施办法(试行)》(京发改[2009]208号),为企业采购重大技术装备提供政策优惠。
《北京市自主创新产品认定办法(修订)》(京科高发[2009]186号),支持符合北京市优先发展领域的产品(服务)。
《北京市自主创新产品政府首购和订购实施细则(试行)》(京财采购[2009]370号),是对已有政策的补充。
《北京市自主创新产品认定办法(试行)》(京科高发[2006]731号),发挥公共财政对自主创新的促进作用,提升以企业为主体的自主创新能力。
(五)消化吸收再创新与产学研合作
《北京市鼓励引进消化吸收与再创新实施办法(试行)》(京工促发[2007]2号),对引进消化吸收与再创新重点项目给予资金支持。
《北京市鼓励企业与高校、科研院所进行产学研合作的若干意见》(京科高发[2007]138号),支持产学研合作的政策和实施方式。
(六)创造和保护知识产权
《北京市人民政府关于实施首都知识产权战略的意见》(京政发〔2009〕11号),积极实施保护自主创新的知识产权战略。
《中关村专利促进资金管理办法》(中科园发〔2009〕48号),支持企业的专利创造、管理、制度建设和竞争性研究等工作。
《北京市人民政府关于加强政府投入项目专利和版权管理工作的意见》(京政发〔2007〕13号),加强对政府投入项目的专利和版权管理。
《北京市专利申请资助金管理暂行办法》(京财文[2006]3101号),重点资助发明专利申请。
《北京市发明专利奖励办法》(京政办发[2007]33号),“评选表彰在北京市行政区域内具有重大经济社会效益的发明专利。
(七)人才队伍建设
《北京市人民政府关于修改〈北京市科学技术奖励办法〉的决定》(北京市人民政府令第187号)及《北京市科学技术奖励办法实施细则》(京科政发[2007]87号),奖励本市行政区域内对科学技术创新和发展做出突出贡献的组织和个人。
《关于实施北京海外人才聚集工程的意见》(京办发〔2009〕11号),重点聚集一批战略科学家、科技创新人才和产业领军人才。
《关于印发股权激励改革试点单位试点工作指导意见》(中示区组发[2009]3号)、《中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作若干问题解释》(中示区组发[2009]12号),实施股权激励,激发创新热情。
《关于加强自主创新人才队伍建设的若干政策措施》(京人发〔2006〕83号),在创新人才培养、选拔、吸引等方面给予政策扶持。
《北京市鼓励海外高层次人才来京创业和工作暂行办法》和《北京市促进留学人员来京创业和工作暂行办法》(京政发[2009]14号),给海外高层次人才来京创业和工作提供优厚的物质条件和生活方面的方便。
《2006-2010年北京市专业技术人员继续教育规划》(京人发〔2007〕113号),着力提高广大专业技术人员的自主创新能力。
(八)教育与科普
《北京市科普基地命名暂行办法》(京科社发[2007]501号),支持科普项目,择优向国家有关部门推荐申报部级科普基地。
(九)创新基地与平台
《北京市科技研究开发机构自主创新专项资金实施办法》(京科政发[2006]28号),重点支持自主创新成果和产学研创新模式与机制。
《北京市关于促进科技条件共享的若干意见(试行)》(京科条发[2007]2号),向社会开放各类大型基础实验设备设施。
《北京市认定企业技术中心管理办法》(京工促发[2009]69号) ,对重点企业技术中心给予相应的扶持政策。
《关于落实科技北京行动计划,发挥科技优势,以联盟方式促进三农工作的意见》的通知(京科农发[2009]286号),为三农领域的创新提供支持。
《北京市关于进一步促进大学科技园发展的若干意见》(京科发[2006]790号),对大学科技园管理机构促进企业技术创新活动的相关运行费用予以补贴。
《促进中关村科技园区产业技术联盟发展的实施办法》(中科园发[2006〕36号),对产业技术联盟财政提供资金支持。
三、自主创新政策评价
北京市已经基本形成了促进企业自主创新、巩固企业创新主体地位的自主创新政策体系。在激励企业加大创新经费投入、吸引创新人才和企业创新设施建设方面初见成效。以企业为主体、市场为导向、产学研互动的技术创新体系日趋完善,企业自主创新能力进一步提升。
但也要看到问题,北京市现有政策针对性比较强,但大都处于操作层面,这与北京市现实的科技生产力水平和管理水平大致相适应。长期来看,北京市的政策应具有前瞻性、方向性和根本性,需要在下述方面作出努力:
(一)消除创新的体制、机制
解决研究开发、产业化管理中的问题,避免研发有机过程、全过程的分割;消除科研立项与评价的准计划色彩,以免导致科研开发与市场需求脱节,科技成果转化率低;以技术水平或产业化成果作为评价依据,使科技成果迅速转化为生产力。
(二)加强科技政策实施效果评估
多年来,北京市习惯于对各项科技工作进行总结,而不习惯于规范化的评估。已有的科技评价机构重在评估研发项目,而缺乏政策实施效果的评估能力与经验。
