注册制下上市公司内部审计的发展对策

2022-09-21 16:40:55 来源:写作指导

摘要:2019年,“注册制”已经在我国证券市场“软着落”,基本措施是分步推行:先在科创板、创业板试点,等成熟后将全市场全面推进。我国注册制核心是“信息披露”和“自治”“自律”。文章在介绍注册制历史沿革的基础上,分析了注册制下发展内部审计的动因,提出了内部审计的发展策略,包括重新定位内部审计、加强与审计委员会沟通等,根本目的是促使上市公司自律、合法合规经营、充分披露信息;防止上市公司财务舞弊;让投资者充分了解上市公司信息。

关键词:注册制;信息披露;内部审计;公司自律

1引言

目前,“注册制”在我国科创板、创业板已开始试点,等成熟后将全市场全面推行。从“核准制”改为“注册制”,是我国证券市场的重大改革,赋予市场主体更大的自由,激发资本市场活力,同时,强调“加强事中、事后监管力度,完善各种民事与刑事责任追究制度,有效抑制欺诈上市等行为”[1]。但是,我国证券市场还很年轻,目前制度体系还不太健全,有些公司诚信基础差,有些中小投资者投资行为还不成熟,所以还需要市场各主体共同努力,来保护注册下的证券市场健康、长久发展。文章在介绍“注册制”历史沿革的基础上,从公司内部审计的角度研究,在注册制下,如何提高内部审计的地位,如何更大发挥内部审计的作用,从而促使上市公司“自律”。

2注册制、萨班斯法案、JOBS法案和内部审计

2.1注册制

“注册制”起源于美国,是目前美国证券市场的核心制度。1933年以前,美国证券发行遵行各州的“蓝天法”,其主要特征:政府以“家父主义”的理念,实行“实质性价值审查”。但这一制度实施效果不佳:“没有阻止不道德的发行人肆无忌惮地欺诈发行”。1929年经济危机、其后的股市崩盘、失业猛增,进一步加剧了公众对各州“蓝天法”的质疑与不满,强烈要求改革“蓝天法”。在这一大背景下,1933年罗斯福政府制定了《1933年证券法》,同时也诞生了“注册制”。“注册制”主要特征:以“阳光是最好的防腐剂,电灯是最好的警察”为理念、以信息披露为核心、强调市场“自治”和公司“自律”。

2.2萨班斯法案、JOBS法案、内部审计

在21世纪初,美国爆发了安然、世通等超大型公司财务欺诈丑闻,震惊世界,针对这些财务欺诈,2002年美国制定了《萨班斯法案》,加强对上市公司的监管,并对上市公司提出一系列的公司治理的要求。《萨班斯法案》,尤其404条款的实施,深远影响着上市公司的内部审计,包括要求上市公司对内部审计投入更多的资源等。如纽约证交所从2003年起要求每个上市公司都必须设立内部审计部门。其后,随着环境新的变化,在《萨班斯法案》制定实施后10年,即2012年,美国针对小型公司融资难、成本高的问题,又制定了《JOBS法案》,该法案简化、优化小型公司发行证券的流程,减轻小型公司的信息披露负担,如无须提交外部审计师对公司内部控制的证明报告。如何“防止小型上市公司舞弊欺诈”?在一定程度上,事前更多依赖公司内部的自律行为和自身的内控体系。

3注册制下我国上市公司内部审计的发展策略

3.1注册制下发展内部审计的动因

美国1933年诞生了“注册制”,以信息披露为核心,强调市场“自治”和公司“自律”,在其诞生后的80多年内,上市公司的内部审计也得到了较好的发展,尤其是在2002年美国制定了《萨班斯法案》后,内部审计地位和作用大幅度提高,同时,“各方关注使内部审计肩负起更高的期望”[2]。2019年7月,我国在科创板开始试行“注册制”。我国的注册制参照美国的模式,政府不当“父亲的角色”、不再作“价值判断”,其核心也是“信息披露”“自治”“自律”。但是,我国证券市场从1990年开始至今,仅仅30多年的历史,还非常年轻,市场各主体还不成熟,“注册制”也刚刚试点运行,配套制度还在制定和完善中。在以往的30多年中,我国上市公司会计造假等丑闻时有发生,如红光股份欺诈上市案,银广厦、蓝田股份、康美药业、康得新等上市公司会计造假案件,这些上市公司诚信基础差,有些没有内控体系,有些没有内审部门,在复杂的环境下,难以实现公司“自律”,难以实现“信息充分披露”。所以,不论从美国成熟的证券市场,还是从我国年轻的证券市场来看,在注册制下,发展内部审计是必要的,内部审计部门应为公司独立部门,检查内控、评价内控,防止财务舞弊,直接对接审计委员会、外部审计师,这样有利于促使公司“自律”,有利于各方“信息对称”,有利于“信息充分披露”,有利于让投资者“在充分信息下自行投资决策”,这些也是在我国注册制下发展内部审计的动因。

3.2内部审计如何在我国注册制的环境下发挥更大的作用

3.2.1内部审计重新定位

(1)我国内部审计起步较晚,目前上市公司内部审计普遍存在的问题和不足如下:①内部审计机构设置不合理。目前,在实际运行中,上市公司内部审计机构大多设置不合理,有些设置在经营层面,向总经理汇报工作;有些设置在财务层面,向财务总监汇报工作;有些没有设置专门的部门,人员以兼职为主。总体上,内审部门地位低下,独立性差,难以发挥其作用,有些即使设置在董事会层面,但不向董事会汇报工作,也不参加重要会议,“两张皮”,也形同虚设。②内部审计人员自身素质不高,审计技术手段落后。内部审计工作涉及面较广,专业强,综合能力要求高,需要扎实的专业知识和实践经验。然而在我国许多上市公司的审计人员由会计人员等担任,由于其认知高度、知识面、实践经验等原因,在战略建议、内控、风险预警、信息披露等方面的工作难以胜任;同时,有些内部审计人员掌握的审计技术也远远落后,跟国外同行的差距还很大。③内部审计业务范围偏重于查错,对公司经营管理的关注太少。有些上市公司内部审计业务范围还比较传统,主要工作是核对账目,盘点实物,保证财务账、ERP账、实物账三账一致,很少关注公司治理、公司战略、公司内控等经营管理活动,发挥的作用非常有限。④内部审计过于偏重内向性,缺乏与独立董事、外部审计师的沟通。目前,有些上市公司内部审计主要为本公司服务,过分强调内向性。但是,作为注册制下的内审部门,应该保持独立性,保持跟独立董事、外部审计师的必要沟通。

(2)针对上述问题和不足,在注册制下的上市公司应重新定位内部审计,提高其地位、加大投入资源,更好地发挥其作用

①注册制下的上市公司必须设置独立的内部审计部门,内审部门应属于董事会,对董事会负责,向董事会汇报工作。上市公司应保证内审部门开展工作所必需的资源,包括权限、人力、场所等;内审部门负责人应属于上市公司高管。②扩大内部审计工作范围,重点关注信息披露,同时,建立“独立董事和内部审计的沟通协调机制”,打通“跟外部审计师的沟通通道”,促使上市公司建立内控体系,防止上市公司财务舞弊,促使上市公司按规定按程序及时披露信息。

3.2.2进一步扩大内部审计的业务范围

(1)重点检查及评价“内控体系”。美国证券交易委员会唯一推荐的内部控制框架是“COSO框架”,该框架有利于全面提升上市公司治理,有效防止各种风险。但目前我国上市公司的内控体系还比较薄弱,还在不断加强和完善中,应积极向“COSO框架”靠拢,内部审计应促使上市公司建立内控体系;同时内部审计应定期检查内控体系,包括各类制度的完善程度及运行情况,重点关注高风险领域,如大股东非法占有资金、关联交易、违规担保等。另外,外部审计机构被要求对上市公司的内控发表证明报告,故内部审计应积极配合外部审计机构的“穿透性测试”等工作,提供外部审计机构发表证明报告所需的资料,并对外部审计机构提出整改建议牵头落实。

(2)建立、完善“预警机制”,防止财务舞弊。“康美医药2019年被爆出300亿元货币资金不翼而飞”,而“康得新经查实2015—2018年虚增利润119亿”,两事件金额均巨大,触目惊心,都给投资者带来巨大损失。上市公司内部审计应牵头建立相应的预警机制,防止财务舞弊,包括防止管理层集体舞弊,在事前、事中、事后都采取相关的管控措施,尤其在事前、事中的预警机制。在预警机制方面,内部审计可以利用IT信息技术、大数据技术建立“财务重大指标、重大交易、重大投资、大额现金流”实时分析审计监控系统,如对于高货币资金、高库存、高毛利、大额关联交易等异常指标和异常交易进行跟踪、检查,并从根源上、动机上进行深层次分析,如发现重大问题,及时跟董事会汇报。

(3)重点关注“信息披露”。我国信息披露的第一责任人是上市公司,基本制度体系要求上市公司自律,要求上市公司合规、充分披露信息。上市公司自身的内部控制是信息披露机制的质量保障机制[3],即内部控制有效性决定信息披露的质量高低。由于内部审计处在上市公司内部,深入了解公司并且日常检查内控、评价内控,所以在信息披露方面可以发挥更大的作用,包括保持跟董事会在信息披露方面的紧密联系,以及支持和配合董秘的具体信息披露工作。信息披露本身的制度也属于内控制度体系,内部审计也应对执行效果进行检查和评价,从而保证信息披露制度的有效执行。

3.2.3加强内部审计人才建设

“注册制”“萨班斯法案”“COSO框架”,以及上市公司管理层的需求、外部中介机构的期望,对公司内部审计和内部审计人员提出了更高的要求。上市公司应加大在内部审计人员方面的资金投入,引进高层次、综合人才,合理内审部门的人才结构,同时加强业务培训。内部审计人员自身也应主动扩展知识结构、提升业务水平,加强跟同行和外部审计师的沟通学习,互通有无,共享成果,满足上市公司的需求。另外,上市公司也应特别关注内审部门负责人的胜任能力,保证内部审计在战略、内控、信息披露等方面发挥更大的作用。

4总结

我国注册制的推行,增加了市场活力,但同时也带来了一定风险,所以在市场建立“退出机制”“追责机制”等基础上,上市公司的内审部门应提高自身素质、重新定位业务范围、重点盯住“内控”和“信息披露”,促使上市公司自律和充分披露信息,在注册制下发挥内部审计更大的作用。

作者:杨卫东 单位:上海市水利工程集团有限公司