摘要:2019年，“注册制”已经在我国证券市场“软着落”，基本措施是分步推行:先在科创板、创业板试点，等成熟后将全市场全面推进。我国注册制核心是“信息披露”和“自治”“自律”。文章在介绍注册制历史沿革的基础上，分析了注册制下发展内部审计的动因，提出了内部审计的发展策略，包括重新定位内部审计、加强与审计委员会沟通等，根本目的是促使上市公司自律、合法合规经营、充分披露信息;防止上市公司财务舞弊;让投资者充分了解上市公司信息。
关键词:注册制;信息披露;内部审计;公司自律
1引言
目前，“注册制”在我国科创板、创业板已开始试点，等成熟后将全市场全面推行。从“核准制”改为“注册制”，是我国证券市场的重大改革，赋予市场主体更大的自由，激发资本市场活力，同时，强调“加强事中、事后监管力度，完善各种民事与刑事责任追究制度，有效抑制欺诈上市等行为”［1］。但是，我国证券市场还很年轻，目前制度体系还不太健全，有些公司诚信基础差，有些中小投资者投资行为还不成熟，所以还需要市场各主体共同努力，来保护注册下的证券市场健康、长久发展。文章在介绍“注册制”历史沿革的基础上，从公司内部审计的角度研究，在注册制下，如何提高内部审计的地位，如何更大发挥内部审计的作用，从而促使上市公司“自律”。
2注册制、萨班斯法案、JOBS法案和内部审计
2.1注册制
“注册制”起源于美国，是目前美国证券市场的核心制度。1933年以前，美国证券发行遵行各州的“蓝天法”，其主要特征:政府以“家父主义”的理念，实行“实质性价值审查”。但这一制度实施效果不佳:“没有阻止不道德的发行人肆无忌惮地欺诈发行”。1929年经济危机、其后的股市崩盘、失业猛增，进一步加剧了公众对各州“蓝天法”的质疑与不满，强烈要求改革“蓝天法”。在这一大背景下，1933年罗斯福政府制定了《1933年证券法》，同时也诞生了“注册制”。“注册制”主要特征:以“阳光是最好的防腐剂，电灯是最好的警察”为理念、以信息披露为核心、强调市场“自治”和公司“自律”。
2.2萨班斯法案、JOBS法案、内部审计
在21世纪初，美国爆发了安然、世通等超大型公司财务欺诈丑闻，震惊世界，针对这些财务欺诈，2002年美国制定了《萨班斯法案》，加强对上市公司的监管，并对上市公司提出一系列的公司治理的要求。《萨班斯法案》，尤其404条款的实施，深远影响着上市公司的内部审计，包括要求上市公司对内部审计投入更多的资源等。如纽约证交所从2003年起要求每个上市公司都必须设立内部审计部门。其后，随着环境新的变化，在《萨班斯法案》制定实施后10年，即2012年，美国针对小型公司融资难、成本高的问题，又制定了《JOBS法案》，该法案简化、优化小型公司发行证券的流程，减轻小型公司的信息披露负担，如无须提交外部审计师对公司内部控制的证明报告。如何“防止小型上市公司舞弊欺诈”?在一定程度上，事前更多依赖公司内部的自律行为和自身的内控体系。
3注册制下我国上市公司内部审计的发展策略
3.1注册制下发展内部审计的动因
美国1933年诞生了“注册制”，以信息披露为核心，强调市场“自治”和公司“自律”，在其诞生后的80多年内，上市公司的内部审计也得到了较好的发展，尤其是在2002年美国制定了《萨班斯法案》后，内部审计地位和作用大幅度提高，同时，“各方关注使内部审计肩负起更高的期望”［2］。2019年7月，我国在科创板开始试行“注册制”。我国的注册制参照美国的模式，政府不当“父亲的角色”、不再作“价值判断”，其核心也是“信息披露”“自治”“自律”。但是，我国证券市场从1990年开始至今，仅仅30多年的历史，还非常年轻，市场各主体还不成熟，“注册制”也刚刚试点运行，配套制度还在制定和完善中。在以往的30多年中，我国上市公司会计造假等丑闻时有发生，如红光股份欺诈上市案，银广厦、蓝田股份、康美药业、康得新等上市公司会计造假案件，这些上市公司诚信基础差，有些没有内控体系，有些没有内审部门，在复杂的环境下，难以实现公司“自律”，难以实现“信息充分披露”。所以，不论从美国成熟的证券市场，还是从我国年轻的证券市场来看，在注册制下，发展内部审计是必要的，内部审计部门应为公司独立部门，检查内控、评价内控，防止财务舞弊，直接对接审计委员会、外部审计师，这样有利于促使公司“自律”，有利于各方“信息对称”，有利于“信息充分披露”，有利于让投资者“在充分信息下自行投资决策”，这些也是在我国注册制下发展内部审计的动因。
3.2内部审计如何在我国注册制的环境下发挥更大的作用
3.2.1内部审计重新定位
(1)我国内部审计起步较晚，目前上市公司内部审计普遍存在的问题和不足如下:①内部审计机构设置不合理。目前，在实际运行中，上市公司内部审计机构大多设置不合理，有些设置在经营层面，向总经理汇报工作;有些设置在财务层面，向财务总监汇报工作;有些没有设置专门的部门，人员以兼职为主。总体上，内审部门地位低下，独立性差，难以发挥其作用，有些即使设置在董事会层面，但不向董事会汇报工作，也不参加重要会议，“两张皮”，也形同虚设。②内部审计人员自身素质不高，审计技术手段落后。内部审计工作涉及面较广，专业强，综合能力要求高，需要扎实的专业知识和实践经验。然而在我国许多上市公司的审计人员由会计人员等担任，由于其认知高度、知识面、实践经验等原因，在战略建议、内控、风险预警、信息披露等方面的工作难以胜任;同时，有些内部审计人员掌握的审计技术也远远落后，跟国外同行的差距还很大。③内部审计业务范围偏重于查错，对公司经营管理的关注太少。有些上市公司内部审计业务范围还比较传统，主要工作是核对账目，盘点实物，保证财务账、ERP账、实物账三账一致，很少关注公司治理、公司战略、公司内控等经营管理活动，发挥的作用非常有限。④内部审计过于偏重内向性，缺乏与独立董事、外部审计师的沟通。目前，有些上市公司内部审计主要为本公司服务，过分强调内向性。但是，作为注册制下的内审部门，应该保持独立性，保持跟独立董事、外部审计师的必要沟通。
(2)针对上述问题和不足，在注册制下的上市公司应重新定位内部审计，提高其地位、加大投入资源，更好地发挥其作用
①注册制下的上市公司必须设置独立的内部审计部门，内审部门应属于董事会，对董事会负责，向董事会汇报工作。上市公司应保证内审部门开展工作所必需的资源，包括权限、人力、场所等;内审部门负责人应属于上市公司高管。②扩大内部审计工作范围，重点关注信息披露，同时，建立“独立董事和内部审计的沟通协调机制”，打通“跟外部审计师的沟通通道”，促使上市公司建立内控体系，防止上市公司财务舞弊，促使上市公司按规定按程序及时披露信息。
3.2.2进一步扩大内部审计的业务范围
(1)重点检查及评价“内控体系”。美国证券交易委员会唯一推荐的内部控制框架是“COSO框架”，该框架有利于全面提升上市公司治理，有效防止各种风险。但目前我国上市公司的内控体系还比较薄弱，还在不断加强和完善中，应积极向“COSO框架”靠拢，内部审计应促使上市公司建立内控体系;同时内部审计应定期检查内控体系，包括各类制度的完善程度及运行情况，重点关注高风险领域，如大股东非法占有资金、关联交易、违规担保等。另外，外部审计机构被要求对上市公司的内控发表证明报告，故内部审计应积极配合外部审计机构的“穿透性测试”等工作，提供外部审计机构发表证明报告所需的资料，并对外部审计机构提出整改建议牵头落实。
(2)建立、完善“预警机制”，防止财务舞弊。“康美医药2019年被爆出300亿元货币资金不翼而飞”，而“康得新经查实2015—2018年虚增利润119亿”，两事件金额均巨大，触目惊心，都给投资者带来巨大损失。上市公司内部审计应牵头建立相应的预警机制，防止财务舞弊，包括防止管理层集体舞弊，在事前、事中、事后都采取相关的管控措施，尤其在事前、事中的预警机制。在预警机制方面，内部审计可以利用IT信息技术、大数据技术建立“财务重大指标、重大交易、重大投资、大额现金流”实时分析审计监控系统，如对于高货币资金、高库存、高毛利、大额关联交易等异常指标和异常交易进行跟踪、检查，并从根源上、动机上进行深层次分析，如发现重大问题，及时跟董事会汇报。
(3)重点关注“信息披露”。我国信息披露的第一责任人是上市公司，基本制度体系要求上市公司自律，要求上市公司合规、充分披露信息。上市公司自身的内部控制是信息披露机制的质量保障机制［3］，即内部控制有效性决定信息披露的质量高低。由于内部审计处在上市公司内部，深入了解公司并且日常检查内控、评价内控，所以在信息披露方面可以发挥更大的作用，包括保持跟董事会在信息披露方面的紧密联系，以及支持和配合董秘的具体信息披露工作。信息披露本身的制度也属于内控制度体系，内部审计也应对执行效果进行检查和评价，从而保证信息披露制度的有效执行。
3.2.3加强内部审计人才建设
“注册制”“萨班斯法案”“COSO框架”，以及上市公司管理层的需求、外部中介机构的期望，对公司内部审计和内部审计人员提出了更高的要求。上市公司应加大在内部审计人员方面的资金投入，引进高层次、综合人才，合理内审部门的人才结构，同时加强业务培训。内部审计人员自身也应主动扩展知识结构、提升业务水平，加强跟同行和外部审计师的沟通学习，互通有无，共享成果，满足上市公司的需求。另外，上市公司也应特别关注内审部门负责人的胜任能力，保证内部审计在战略、内控、信息披露等方面发挥更大的作用。
4总结
我国注册制的推行，增加了市场活力，但同时也带来了一定风险，所以在市场建立“退出机制”“追责机制”等基础上，上市公司的内审部门应提高自身素质、重新定位业务范围、重点盯住“内控”和“信息披露”，促使上市公司自律和充分披露信息，在注册制下发挥内部审计更大的作用。
作者：杨卫东 单位：上海市水利工程集团有限公司
