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摘要：近年来，在国家“走出去”政策的大力支持下，我国跨国企业的境外投资项目取得了迅速发展，复杂的国际市场环境不断考验着跨国项目的适应性，尤其是各国出台的税收优惠政策在不同程度上影响着投资项目的命运走向，在此情况下，实行积极的国际税收筹划成为跨国公司项目投资稳定发展的有效途径。基于此，文章选取域潇集团科里马内锆钛矿投资项目的案例，基于税收筹划角度提出了三种架构设想，就合资公司、控股公司设立地点的确定及税务变化进行对比分析，最终得出适合域潇集团项目发展的架构设想。
一、引言
随着经济全球化的深入发展，国际投资已逐渐成为全球经济发展的大趋势，为此，我国制定“走出去”和“一带一路”的战略性决策积极支持国内企业投资项目的跨国发展[1]。广阔的国际市场为跨国公司带来全新发展机遇的同时也带来严峻的挑战，面对陌生的国度，企业需要根据市场环境尽快做出调整，更重要的是做好项目投资的跨国税收工作，这是企业在运营过程中的关键所在。税收作为财务管理的重要组成部分，密切关系着投资项目的未来命运走向，因此必须制定切实可行的税收筹划策略才能使企业在复杂的国际环境中占有一席之地，然而现阶段我国跨国投资项目下的税务管理相对落后，其进行的税务筹划效果并不明显，经常导致跨国资本的浪费，进而引发税务风险。因此，跨国投资项目在进行国际税收筹划时必须抓住重点，以减少税收压力、降低经营成本为出发点，基于项目所在地的法律规定构建合理的投资税务架构，实现税收筹划的最优化[2]。本文通过域潇集团科里马内锆钛矿投资项目的案例，分析其税收筹划策略的最佳架构设想并提出相关建议，以期为跨国投资项目的税收筹划提供一定的参考和借鉴，对国内企业进一步走出国门抢占国际资源具有现实意义。
二、跨国公司国际税收筹划特点与策略选择
（一）国际税收筹划的特点。国际税收筹划通常应用于跨国经营，是指跨国经营在不违反法律的前提下，通过借助各国税法差异及税收优惠政策，统筹安排、合理策划企业纳税策略，最大程度地降低企业在经营过程中的税收压力，实现利益最大化。跨国企业的国际税收筹划不仅需要全面考虑经营活动所在地的税负，还需考虑国内的税收变化，相比国内税收筹划，国际税收筹划所涉及的地域更广，可供选择的方式更多。国际税收筹划往往具有三个特点：一是国际性。跨国公司的经营项目往往涉及多个国家，每个国家的市场环境及税收政策都存在不同，因此税收筹划必须在国际性的基础上进行。二是综合性。国际税收筹划的目标不仅围绕降低税负开展，而是从公司的最大利益出发，将经营活动的各个环节、策划方案、具体执行等各方面贯穿起来考虑，因此具有综合性。三是风险性。一方面，各个国家对税收筹划的规定各不相同，对某些行为的合法性未做具体判定，因此企业在进行税收筹划时必须把握尺度，充分考虑其可能产生的后果；另一方面，税收筹划并不一定会成功，这是因为税收筹划是跨国公司基于各国政策制度事先筹划的策略，对未来执行过程中可能产生的突发性事件并不能完全预测，因此具体实行效果并未可知[3]。
（二）国际税收筹划的策略选择。（1）建立国际控股公司。对于跨国公司而言，建立国际控股公司是减轻税收负的途径之一，是帮助企业达到经营利润最优化的绝佳选择，选择这种税收筹划方式主要目的是管控收益资金，汇集国外所有子公司收益并传递给母公司。通常跨国公司为实现这一目的选择合适的国家地区建立国际控股公司，成立国际控股公司享受三点税收权益：其一，免征特许权、支付股息、利息的三项费用或仅征低税率的所得税；其二，可将国外的既得收益积攒在低税负区域并延后传递给母公司，以此递延所得税的上缴，还应在税率低的地区汇集收益进行对外投资；其三，减征预提税。（2）利用避税地。避税地是某个国家和地区用于引进外来技术和发展当地经济专门设立的优惠区域，处于避税地内的跨国企业往往可以享受少纳税甚至不纳税的特殊优惠政策，这是由于避税地所在的国家通常设有低税或无税政策、货币稳定、兑换制度完善等有利条件。很多跨国企业会选择将基地公司设立在避税地，主要的原因有三点：其一，大多避税地会在企业税率征收方面放宽政策，甚至能做到对外来企业不征收所得税；其二，跨国企业能够将收益汇集在避税区，以此延缓所得税的上缴；其三，处于避税地的企业，能够在免除预提税的前提下将利润作为股息分配。（3）利用国际税收协定。通常情况下，两国之间如果存在税收条约，那么会对彼此的外来企业制定一些优惠政策，这些优惠政策可能是第三方国家享受不到的，因此第三方国家可以根据两国之间签订的税收条约使自身应税方案符合规定，从而享受税收利益。比如在某些国家的双边税协定中，对于预提所得税可以做到减征甚至是免征，第三方国家可以选择在签订国两者之间选择一方成立子公司，并根据当地税收法缴纳所得税成为本地公司，第三方国家公司便能享受税收条约中的有利规定，且能够将自身收益汇集给母公司。
三、域潇集团科里马内锆钛矿投资项目的国际税收筹划分析
域潇集团成立于1995年，总部设于济南，公司前期主要以开发房地产业务为主，后期为扩大规模将业务拓展至商业、矿业、旅游业等多个领域，近年来域潇集团通过项目投资、合资经营、资产重组等方式实现跨越式发展，尤其在国外矿权投资方面形成自身业务优势。自2008年开始，公司在国家政策的支持下积极走出国门并进行跨国投资，致力于非洲矿产地开采利用，并先后在莫桑比克开设十大项目板块，其中在科里马内锆钛矿投资项目中取得了卓越成就，并得到当地政府的重视。域潇集团将锆钛矿投资项目定位于科里马内，主要因为其优质的矿产资源可以满足项目开展的需要，且能够达到以较低的投入换取较高收益的目的，对项目发展具有重要意义。为追求项目投资的利润最大化，域潇集团对合资公司的选定地点进行思考，并提出以下三种控股设想，即设想1：假设合资公司设在阿联酋、毛里求斯、香港任何一地，则由合资公司建立科里马内项目公司，域潇集团对其直接持股；设想2：假设合资公司设在香港，控股公司设在阿联酋或者毛里求斯，则由香港公司经控股公司成立科里马内项目公司，域潇集团对香港公司直接持股；设想3：假设控股公司设在香港，合资公司设在阿联酋或者毛里求斯，则域潇集团经香港公司对合资公司间接持股，最终由合资公司建立科里马内项目公司。
（一）项目所涉及国家与地区税收政策。（1）我国国际税收政策。我国政府对境外投资所得税的抵免规定较为完善，各项制度均已出台，政府在所得税的相关规定中指出，如果居民企业应税所得额在国外已经缴纳，则准其从当期所得税中抵免限额，其实际应交税额要根据国内企业所得税法采用不分项限额法的计算方式进行核算。对于境外公司而言，如果居民企业对境外公司的持股比例超过20%，则能够在抵免限额规定下执行所得税缴纳，居民企业从其境外企业所获得的收益归结于税收上缴部分，则能够将其作为企业的可抵免税额。（2）科里马内税制政策。科里马内对企业的征收税种包含增值税、所得税和关税，增值税主要针对在科里马内境内的进口和贸易活动而展开的征税，标准税率为13%，对于在科里马内境内未执行备案纳税的企业，需对其境外股息分红进行征收预提税，标准税率为20%。科里马内所得税有两种，即最终税制和常规税制，多数情况下以常规税制为主，其税率标准为25%。科里马内对进口货物收取关税，但与其签订税收协议的国家可以享受部分优惠税率政策，能够实现部分货物税率执行减免政策，其税率最高不超过18%。在科里马内的双边税收协定的签订国中，各国所享受的优惠政策不同，假如毛里求斯与阿联酋同样为股票受益者，阿联酋公司的预提税率能够减至0%，毛里求斯公司却只能减至8%。（3）项目所涉及的相关避税地税制政策。香港、毛里求斯、阿联酋三个避税地税制规定见表1。除香港之外，毛里求斯与阿联酋均对离岸公司的税制有明确规定。通常情况下，毛里求斯境内服务于国际贸易的企业不同一般企业的税率要求，这部分企业通过向当地金融管理委员会提出注册GBC1或GBC2的请求以获得自身税率的特殊规定。在通过金融管理委员会的要求下，GBC1企业贸易活动能够在当地居民或非当地居民内进行，且与非当地居民的贸易收入适用税率降至3%，其应缴税额的75%用来抵扣实际上缴税额；而GBC2被列为境外活动的税务居民企业，一般适用于毛里求斯与其他国家存在双边税收协定的优惠政策，仅能与GBC1企业以及非当地税务居民贸易，但该部分企业能够免除所有上缴税款。阿联酋离岸公司一般分为两种情况：一是跨国企业在其境内成立有限公司；二是在其自由贸易区内成立公司。阿联酋对于跨国企业成立的有限公司持股比例有明确规定，一般情况下，境外持股通常低于50%，而剩余一半以上的股权务必由当地居民股东拥有，而在自贸区内成立的企业不受此约束，跨国企业能够在境内成立完全的外资控股企业，但其仅能在贸易区内进行贸易，不得跨越区域之外进行贸易活动，且不能享受双边税收协定优惠政策。
（二）域潇集团科里马内锆钛矿投资项目国际税收筹划策略选择。（1）合资公司设立地点的综合比较及最终确立。基于上文对三种控股设想的规划可知，域潇集团的锆钛矿投资项目将目标定位在科里马内，所以合资公司需选择设立在香港、毛里求斯、阿联酋三者之一，为实现最优税收筹划，域潇集团必须详细了解三个不同地点的税务政策，从中选择最适合公司运营的控股设想，构建表2对合资公司建在不同地区的税务影响进行对比分析。由表2可知，香港和毛里求斯对合资公司的税务影响均利于阿联酋，但鉴于域潇集团业务发展及商业便利性，将合资公司设立在香港更为合适，且香港的税收法律能够为项目发展提供保障，有利于公司集资和未来上市，此外，合资公司设在香港能够让集团的控股公司免受企业所得税约束。香港与科里马内之间不存在税收协定，因此在股息返还与投资退出方面无法享受优惠政策，故只能选择控股设想2，该设想下的项目所得税如果在国外已经上缴，则可在国内抵免这部分税款，无需再次上缴。设想2的相关操作首先域潇集团在国内选择一家专业公司共同成立合资企业，然后经由合资企业与科里马内境内的投资方联合成立项目公司，投资方拥有17%的持股比例，剩余的83%持股比例由合资企业所有。因此，能够实现域潇集团对海外投资平台地建设，为之后的项目集资方案的执行奠定基础。（2）控股公司设立地点的综合比较及最终确立。鉴于公司的海外投资方案会涉及诸多海外地区，所以必须基于合资公司建立项目控股公司以保证境外资金的高效流转，并将其作为此次项目投资的地区管理系统以保证项目开展。由前文可知合资公司设立在香港，科里马内与毛里求斯阿联酋均有双边税收协定，极利于控股公司的设立，为选定最佳设想，需对控股公司设立在不同地点的税务影响进行分析，为此构建表3对毛里求斯与阿联酋两者税务与非税务因素比较进行分析。由表3可知，两个地区对于销售项目公司与控股公司股权的资本利影响各有利弊，且对外汇管理均不做要求，选择在毛里求斯设立办公场所的运营成本会低于阿联酋，但阿联酋获得税务证书的商业条件相较于毛里求斯宽松，因此很难判断哪个地区对于控股公司设立更有利，为此还需对两地区之间的税务影响以及商业考虑因素进行比较分析，进一步选出适合控股公司的设立地点。税务影响对比：从股息返还的角度分析，科里马内与阿联酋毛里求斯均签订过税收协定，假如控股公司设在阿联酋，则股息预提税率最低可减至0%，但如果将控股公司设立在毛里求斯，则其股息提税率最低可减至8%。但不管是设在阿联酋还是毛里求斯，对于域潇集团而言，当其得到境外项目公司股息时，境外已缴纳的所得税均能在国内抵免，不需再额外承担，因此控股公司的选地只需考虑公司所能享受的最大税率优惠。从投资退出的角度来看，虽然科里马内与两个国家存在税收协定，但其法律规定，以销售公司股权的形式进行投资退出时，销售一方必须上缴30%的科里马内资本利所得税。从投资退出影响的对比情况来看，两地区对控股公司的设立并无明显区别。商业考虑因素对比：如果将控股公司设立在毛里求斯，则公司可直接请求注册GBC1公司，且毛里求斯对注册资本没有明确规定，所以整个环节比较简单便捷。如果将控股公司设立在阿联酋，受阿联酋在岸公司的影响，50%以上的股权必须由当地居民股东持有；而将控股公司设立在自贸区则不会受持股规定的约束，但离岸公司也无法受到税收协议优惠政策的保护，可见将控股公司定位为普通公司更为合适；成为自由贸易区的普通公司必须先由域潇集团将进行贸易活动的相关材料提交至贸易区管理机构，然后审批通过后才能成立公司，整个环节比较复杂且充满不确定性，经过对比，控股公司设立在毛里求斯更合适。
四、结论与建议
（一）结论。本文选用域潇集团科里马内锆钛矿投资项目的案例对跨国公司投资项目下的国际税收筹划进行分析，基于三种架构设想系统整理了我国内地、香港、科里马内、毛里求斯以及阿联酋的税务政策，并将各国对域潇集团项目投资的影响进行对比，决定将合资公司设立在香港，在充分考虑资金流转以及所得税抵免的基础上，最终发现设想2的架构最为合适，即域潇集团直接持有香港公司股权，香港公司经控股公司设成立科里马内项目公司。在确定合资公司的设立地点后，进一步对控股公司的设立地点进行比较分析，从税务影响与商业角度两方面分别对比毛里求斯与阿联酋于控股公司的影响，能够知晓商业影响因素下的阿联酋对于自贸区离岸公司的持股比例规定，且无法享受税收协定的优惠政策，因此控股公司选择设立在毛里求斯。
（二）建议。（1）深入了解各国政策变动情况，树立税收筹划的全局意识与长远观念。跨国公司在进行项目投资之前，应全面了解各国政治、经济、文化环境，认真分析并准确把握与自身经营活动密切相关的税收政策、法律法规，运用科学预测方法，判断东道国政策变化的趋势，借鉴国内外成功经验，选择既遵循该国税法规定又有利于实现企业利益最大化的筹划战略。另外，税收筹划不是指单一税种的避免，而是围绕项目活动整合所有与项目相关的税种优化执行，整个过程中要避免违反税法规定的行为活动及策略，因此跨国企业需将眼光长远化，基于全局将税收筹划目标与企业筹资、投资等全方面经营结合起来，在避害趋利的原则上，选择最符合项目发展的控股设想以实现全方位战略的成功。（2）加强与当地税务部门的沟通，建立税收筹划统一战线。跨国企业在进行直接投资时，往往面对各种复杂多样的税法制度，而国际税收筹划策略往往处于各国税收制度的边缘化，因此很容易被当地税务部门判为偷税避税行为，其严重影响着投资项目在境外的正常运营。基于此，企业在进行税收筹划时，首先要主动与当地税务部门进行沟通，尤其在一些模棱两可的规定上积极与其交流并达成一致性意见，避免此后引起不必要的麻烦。其次要成立一支具有专业素养的税务团队，一方面应对公司在税务筹划方面遇到的各种问题，为项目公司发展营造良好的大环境；另一方面能够与当地税务部门建立良好的合作关系，在彼此尊重的前提下共同发展。由于各国政策具有不确定性，税收筹划策略不可能一成不变，要根据政策变动情况不断进行调整，企业要充分借助当地有利的税务资源维护筹划策略，比如税务顾问、审计组织、律师协会等，与之达成合作关系以协助企业及时了解当地最新的政策变动情况，必要时通过调整方案来避免税务筹划风险的产生。（3）加强相关工作者的专业能力，提高国际税收筹划水平。专业工作者在税收筹划中处于核心地位，在整个工作过程中发挥着重要作用，企业要进行有效的国际税收筹划，必须引入相关专业人才，还要加强现有工作者的专业能力。税收筹划工作的复杂性和严谨性要求与之相关的工作人员拥有较强的专业素质，在充分掌握企业项目活动规划的基础上，还要同时掌握国际会计与税收筹划两方面的专业知识，确保对税收筹划方案的准确定位。因此，企业必须将纳税筹划这一能力作为评估税收筹划工作者的专业能力之一，并不断加强其专业能力的培养，只有拥有高素质人才，才能提高企业的国际税收筹划水平。（4）树立国际税收筹划风险意识，增强风险防控能力。遵循法律规定是跨国企业进行税收筹划的前提条件，只有基于各国税法规定才能实现筹划的真正效用，因此，跨国企业需要不断关注国际税收环境的变动情况，树立税收筹划的风险意识，贯穿全程构建一套系统完善的风险管控体系。
作者:张首楠 单位:广西工商职业技术学院